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新三板依然酝酿着很多机会

更新时间:2016-11-02 点击数:2759


新三板依然酝酿着很多机会

新三板府2016-10-25 00:47:11挂牌 并购重组 新三板阅读(164)评论(1)

 

  在10月21日由新三板府举行的新三板投资峰会上,光大证券中小企业投融资管理总部总经理王金明做了《如何实现新三板的“二次创业”》的主题演讲。

  以下是实录:

  王金明:感谢新三板府每年都举办类似的新三板峰会,光大证券也一如既往支持峰会的举办。光大证券专门成立了一个在新三板方面的业务,从推荐挂牌到做市投资,到并购帮助企业寻找投资人,最后到IPO或者是转板。

  现在光大证券累积推荐新三板挂牌企业是200家左右,做市企业236家,将近40家企业组建了IPO,我们有专门的团队帮企业做不同的定制化服务,2015年帮助企业融资额是140多亿,也是市场排名第一。

  我们作为央企参加了习近平总书记在人民大会堂举办的长征胜利80周年的演讲讲话,1936-2016年,新三板现在类似于习近平总书记讲的是现在社会主义建设是长征,要经过几代人,甚至几十代人的努力才能实现社会主义到共产主义转变的胜利。

  新三板目前的状况也是万里长征,但是有一个坚定的基石,长征之所以能够胜利,社会主义之所以能够走下去,是因为依靠人民,相信毛泽东带着大家走出困境,建立新中国。

  我们众多的想进入新三板的机构,包括投资人也是相信市场能够像沪深交易所一样办好,也是希望市场能够做好。但是一个市场,包括沪深市场有它的很多问题,包括美国市场。新三板是一个刚刚诞生的市场,我们不能说因为它有很多问题就质疑市场,来抛弃市场,现在新三板依然蕴育着很多激励和机会。

  2016年新三板市场有三个变化,第一个是挂牌家数,从去年3200多家发展到现在9000多家,这个变化是全世界任何一个股权交易所都不可能夸张的速度;

  第二,2016年新三板遇到了前所未有的监管年,2015年以前股权公司证监会对新三板投资,包括挂牌公司是很好的态度,从建立市场希望达到市场,但是2016年包括券商在内新三板挂牌公司有28家券商被处罚,企业有92次处罚。挂牌公司因资金占有问题、信息披露问题也受到很多处罚。

  第三个变化是新三板做市指数从2016年的1月1号到现在为止是24,几乎没有上涨一直持续下跌,这是2016年新三板面临很周期的三大变化。到现在为止大家体会到,有很多机构进入新三板,他们认为新三板已经到了非常投资的时机,做市商在上半年的消极做市,现在也已经开始积极准备选择标的进入增加对做市的投资。

  关于新三板资本市场。有的企业问我挂了新三板以后要不要做市,有的人说做市好,有的人说不做市好,有的提出现在被上市公司并购好还是不并购好?有的提出现在转板如何做准备工作?这是企业新三板挂牌以后,没有挂新三板以后遇到特殊情况,现在我就一些问题给大家做解答。

  我先解答一下做市和不做市的问题,很多挂牌公司挂了新三板以后,按照常规理解肯定做投资,但是我们现在遇到的问题新三板做市投资以后反而带来很多弊端,有几个弊端。

  第一个,现在做市交易的时间越长反而股权越分散,因为做市商有义务联系报价,只要有投资者买就要问投资者,把股东结构多元化。现在企业做市以后由于流动性不足购买者不多,如果有原始的投资领域低成本急于套现,会造成价格下跌,有一些投资人在去年4、5月份高涨的时候,进来投资人看到新三板企业不足,看到企业卖出去不计成本,造成大多数低于未来融资的披露价格。

  第二个融资的时候,企业想高于做市价格和高于融资的价格定增,而投资人说现在的价格比上市的价格还要低,凭什么给你高价格?反而给你的二次融资带来不好。

  我们看到有一些老牌的做市企业,如东电创新等,做市到现在基本跌到了40%、50%,这是做市和不做市的比较,我的看法是在目前流动性的情况下,新政策没有完全兑现出来之前,如果企业有很强的投资欲望,我建议企业不做。在第一轮融资到了以后,把企业的战略目标定好,把企业的业绩逐年增长,再实现二次融资然后考虑做市的事情,否则对未来融资带来很大的障碍。

  下面说一下券商目前对做市标的的选择,按照去年做市商基本的投资判断理念是投了具有成长性、创新性企业,但是由于流动性严重不足,按照我的大致估计目前做市商都处于亏损状态。所以现在做市商一个是监管层的处罚力度加强,另外从投资收益的角度来看,现在做市商的态度有转变。

  由于目前市场上并购和转板的企业越来越多,所以现在做市商把自己的做市投资变成有利投资,这是当前投资市场起到的变化。

  另外现在做市商还有一个投资的方法,就是按照创新层的条件选择投资企业。很多企业在分层的标准里面忽视了一种共同的要素,条件一、条件二、条件三,只有条件三规定了做市市值不低于6亿,对于前两条并不一定规定做市,但是其共同要求增幅达到50%以上,利润平均2000万以上,同时要求12个月之内,股票发行融资不低于5000万,就算完成了2000万利润增幅50%,但是1000万融资也不是创新层,还有一个条件就是货,货不能在12个月内完成1000万融资,在以后一个阶段保证60%在内完成成交。

  去年部分公司其他均符合,但没有达到50%的成交天数,没有进入创新层,非常遗憾,但是真正按照第三个条件,市值6亿最后真正进入创新层非常少。

  第二个方面关于并购重组遇到的问题。并购重组主打资产重组,有两种方向,一种是挂牌公司并购没有挂牌的比你小的公司,还有上市公司并购挂牌公司。关于今年9月2号神州信息通过了证监会审核,并购了华硕科技挂牌公司获得通过了,这就是一个信号。

  目前证监会对于新三板被上市公司并购,审核速度是非常快的,因为并购新三板挂牌公司经过了前期中介机构的规范、财务的税收企业历史原则的问题,只要行业政策、利润符合要求,这种并购审核比一般的公司要快得多。

  接下来我主要讲的是上市公司的并购。关于公司法里面有一个要求,就是如果你是股份公司,董监高可转让股份不能高于上一年度的25%,这是股份公司对董监高的要求,如果这个要求存在,未来即便被上市公司并购,存在一个问题,如果董监高持有公司的股份,而且一般的董事长都是实际工人,如果将全部股权卖给销售公司,不但要退出新三板,还要退出上市公司,否则股权按照公司法要求不可能卖给上市公司的。

  如果是一个挂牌很久的公司、做市交易很长的公司,股东人数在200人以上,包括董事长股权,怎样从200人甚至200人以上的公司,变成50人以下的公司。所以有些企业说在上新三板的时候,就需想好来这里的目的是做市、是融资还是想并购。要想清楚,到底选择集中股权还是分散股权?股权具有流动性,股东人数到200人或者200人以上,这是一开始就要想好的问题,否则未来对并购会产生很多问题。

  现在按照挂牌公司的要求,如果说一个企业挂牌公司大股东是法人股东,不是个人股东,不受董监高每年20%的限制,可以继续留在新三板挂牌的资本上。但有些挂牌公司由于交易时间比较紧,股东人数已经突破了200人,如果上市公司收购100%所有权,而定向发行要求被收购公司的股东人数不能超过200人,股东人数必须减少到200人以下,否则上市公司只能是收一部分股权,很多公司只收一半股权,不收中小股民的股权,导致了中小股民到证监会申诉,因为一旦披露以后,原来投资PE连交易场所都没有。

  前一段时间银城传媒,被一个上市公司收购了大股东的股权,但是并没有履行收购邀约的义务。当一个人收购银城30%以上股权,有义务披露收购股权,但在章程里面并没有规定收购邀约。

  挂牌公司在公司章程设计的时候也要注意这个问题,如果你的公司章程没有预定必须全面收购邀约义务,如果股东大会通过,上市公司只收购部分股权也是成立的,这就是银城传媒收购邀约的规定。

  关于转板,10月10日国务院明确提出在新三板挂牌的同时,可以在适当时机对符合条件,明确提出可以向创业板进行转板。创业板转板当时有两个条件,一是在最近两年之内,董监高没有发生重大变化。新三板挂牌的企业如果未来想转板,不能为了减持股权方便让你的董监高发生三个重大变化。

  二主营业务要求单一。但很多新三板挂牌公司主营业务并不单一,很多是两种主营业务,符合业绩挂新三板的要求,但是这个不符合创业板的转板条件,这个需要大家在业务和人员稳定性上一定要做好提前准备。

  新三板企业不管是并购也好,转板也好,下一步我们认为很多企业上新三板还忽视了一个问题,关于税收的问题。新三板的企业在一个方面特别具有学术优越性,一个分红,持股时间越长,20%持股比例分红,持股一年以上10%,合乎一年只有5%分红水平。

  另外我们看到九鼎投资在挂牌以后有一块钱交易,新三板是经国务院批准的证券交易所,原始股东发行,如果在新三板上做交易,你的股权再次转让按道理说应不交所得税,这是很多企业挂新三板的原因。

  很多企业在没有挂新三板前,在股权交易的时候,当地的税务局一定按照净资产的价格或者竞价转让的价格交所得税,但是在新三板交易过后再交易就无需交所得税,这是新三板挂牌公司在税收策划和股权调整时需要借鉴的东西,但是我认为这个东西不合理,因为新三板不是公益价格交易市场,不像A股一样是目前税收上的漏洞,价格是不公允的,是可以协商的,容易形成税收的损失。

  最后关于做市,据统计现在做市企业在新三板家数占比,已经从最初的23.5%,下降到了今年的17%。

  很多企业由于IPO或并购的需要,已经从做市转让变成并购转让,现在存量都在做做市交易,所以做市的比例在下降。银城传媒的案例虽然是收购大股东的股权,但是这种收购股权的行为损害了中小股东的利益,目前这个案例不一定能够获批,因为很多中小股东都在股权公司和证监会。

  关于同股不同权,包括增发价格低于上市增发价格,在现在的并购情况下,我们也遇到了上市公司并购挂牌公司的案例,基本的顺序方案是向全体股东发出收购的邀约,允许投资人自行选择,是否将股票上市?也可以对价格提出自己的意见,由上市公司对全体股东进行收购,这样保证公平合理。

  谢谢!

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